公告日期：2022-07-26

北京市隆安律师事务所上海分所

关于

上海复维企业发展集团有限公司收购
上海新大陆翼码信息科技股份有限公司的

法律意见书

二零二二年七月

北京市隆安律师事务所上海分所

关于

上海复维企业发展集团有限公司收购

上海新大陆翼码信息科技股份有限公司的

法律意见书

致：上海新大陆翼码信息科技股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据上海新大陆翼码信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翼码科技”）与本所签订的法律顾问合同，本所接受公司的委托，作为上海复维企业发展集团有限公司收购上海新大陆翼码信息科技股份有限公司（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，指派李居鹏、杜梅俐律师（以下简称“本所律师”）作为本项目经办律师。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《信息披露准则第 5 号》”）等及其他相关法律、法规之规定以及证监会和全国股转系统的有关规定和指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次收购出具本法律意见书。

目 录

释 义...... 3
声 明...... 5
正 文...... 7
一、 收购人的主体资格......7

（一）收购人的基本情况...... 7

（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人......7

（三）收购人持有翼码科技的股份情况......9

（四）收购人控股股东及其实际控制人直接或间接控制核心企业及核心业务情况......9
（五）收购人及其主要人员最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况......11

（六）收购人主体资格...... 11

（七）收购人与公众公司的关联关系......12
二、 本次收购的方式及相关协议......13

（一）本次收购的方式...... 13

（二）收购人本次收购前后的权益变动情况...... 13

（三）本次收购的相关协议的主要内容...... 14

三、 本次收购的资金来源与支付方式......14
四、 本次收购的批准和授权......15

（一）收购人的授权和批准......15

（二）股份转让人的授权和批准......15

（三）本次收购尚需履行的法律程序......17
五、 收购人六个月买卖股份情况......17

六、 收购人前 24 个月与翼码科技发生的交易及同业竞争......17

七、 本次收购的目的及后续计划......17

（一）本次收购的目的...... 17

（二）本次收购完成后的后续计划......17

（三）收购人未来 12 个月持有、处置翼码科技股份的计划......18

八、 收购人所作的公开承诺及其约束措施...... 19

（一）收购人所作出的公开承诺......19

（二）未能履行承诺时约束措施的承诺...... 20

九、 本次收购对翼码科技的影响......20

（一）对翼码科技控制权及独立性的影响...... 20

（二）对翼码科技同业竞争的影响......21

（三）对翼码科技关联交易的影响......22

（四）对翼码科技经营业绩的影响及风险...... 22

十、 结论意见......22

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、公众公司、挂牌
公司、标的公司、翼码 指 上海新大陆翼码信息科技股份有限公司
科技

收购人、复维集团 指 上海复维企业发展集团有限公司

金华复维（有限合伙） 指……
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