公告日期：2022-07-26

上海国仕律师事务所

关于

《上海新大陆翼码信息科技有限公司收购报告书》
之

法律意见书

二○二二年七月

上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 20 楼 E（200020）
电话：021-5401 9199 传真：021-5459 1519

上海国仕律师事务所

关于

《上海新大陆翼码信息科技股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

编号：沪国律（2022）非诉 011 号
致：上海复维企业发展集团有限公司

根据本所与贵司签署的《专项法律顾问合同》约定，本所接受贵司委托，为贵司就本次收购事宜提供专项法律服务。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵司拟收购上海新大陆翼码信息科技股份有限公司相关股份而编制的《收购报告书》，出具本法律意见书。

目 录

声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、收购人的主体资格 ...... 5
二、本次收购的批准与授权 ...... 12
三、本次收购的主要内容 ...... 15
四、本次收购的资金来源 ...... 18
五、收购完成后的股份限售安排 ...... 19
六、过渡期内的安排 ...... 19七、本次收购发生前 6 个月内收购人及其直系亲属买卖公众公司股票的情况 20八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司 24 个
月内发生交易的情况 ...... 20
九、本次收购的目的及后续计划 ...... 21
十、本次收购对翼码科技的影响 ...... 22
十一、收购人做出的公开承诺及约束措施 ...... 25
十二、本次收购的信息披露 ...... 27
十三、结论意见 ...... 27

声 明

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则第 5 号》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、本所律师就本次收购涉及的相关事实情况进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。

三、本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或收购方提供的书面文件，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。

四、收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

五、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

七、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

八、本法律意见书仅供收购人本次收购的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下。

……
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