公告日期：2024-05-15

国投证券股份有限公司

关于常州二维碳素科技股份有限公司
发行股份购买资产

暨关联交易之重大资产重组实施情况
之

2023 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

声明与承诺

国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”“本独立财务顾问”)受常州二维碳素科技股份有限公司(以下简称“二维碳素”)委托，担任二维碳素本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本次重大资产重组的持续督导意见，本独立财务顾问特作如下声明:

1、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料由二维碳素及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本持续督导意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对二维碳素的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读二维碳素发布的与本次交易相关文件。

目录

声明与承诺 ...... 1
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ......4

（一）相关资产过户情况 ...... 4

（二）相关债权债务处理情况 ...... 4

（三）期间损益的归属和实现方式 ...... 4

（四）验资情况 ...... 5

（五）新增股份登记情况 ...... 5

（六）核查意见 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况......6

（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况 ...... 6

（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况 ...... 6

三、公司治理结构与运行情况 ......9
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况......9
五、盈利预测的实际情况 ...... 11
六、业绩对赌的实现情况 ...... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 11

释义

在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 项目

挂牌公司、二维碳 指 常州二维碳素科技股份有限公司
素、公司
烯泰研究院、标的公 指 江苏烯泰石墨烯应用技术研究院有限公司
司

标的资产 指 江苏烯泰石墨烯应用技术研究院有限公司 100.00%股权

三水投资、交易对象 指 泰州三水投资发展有限公司

二维暖烯 指 常州二维暖烯科技有限公司

本次交易 指 二维碳素拟按照10元/股的价格向三水投资发行普通股299万股以购
买其持有的标的资产烯泰研究院 100.00%股权

《国投证券股份有限公司关于常州二维碳素科技股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况之2023年度持续
督导意见》

验资报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2022）00080
号”《验资报告》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

重组管理办法 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

重组业务细则 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细
则》

独立财务顾问、国投 指 国投证券股份有限公司
证券

股东大会 指 ……
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