公告日期：2020-10-14

天津永瀚律师事务所

关于

湖南海尚环境生物科技股份有限公司收购报告书的
法律意见书

二〇二〇年十月

天津永瀚律师事务所

关于湖南海尚环境生物科技股份有限公司收购报告书的

法律意见书

致：湖南海尚环境生物科技股份有限公司

天津永瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南海尚环境生物科技股份有限公司（以下简称“海尚环境”）的委托，担任海尚环境的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人陆伟民收购海尚环境（以下简称“本次收购”）事宜出具本法律意见书。

1. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者陆伟民和海尚环境的行为、有关
事实存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用的内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4. 在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

7. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师就本次收购涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：

目录

目录...... 3
释义...... 4
一、收购人的主体资格...... 5
二、本次收购的批准与授权...... 11
三、本次收购的基本情况...... 11
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式...... 13
五、本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况...... 14
六、收购人与公司之间的交易情况...... 14
七、本次收购的目的及后续计划...... 14
八、本次收购对公司的影响...... 16
九、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 19
十、结论...... 22

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

收购报告书 指 收购方为本次收购编制的《湖南海尚环境生物科技股
份有限公司收购报告书》

公众公司/海……
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