公告日期：2023-05-09

昆山华恒焊接股份有限公司并南京证券股份有限公司:

现对由南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的昆山华恒焊接股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 关于股权纠纷 ...... 3
问题 2. 其他问题 ...... 4

问题1.关于股权纠纷

根据申请文件及问询回复，（1）2022 年 7 月，公司及其
控股股东华恒管理收到上海市徐汇区人民法院的应诉通知书，昆山菲萝环保工程装备有限公司认为公司历史上股权代持事项涉及的部分股份存在权属争议。上海市徐汇区人民法
院已于 2022 年 8月 26 日及 2023 年 1 月 6 日开庭审理此案，
并于 2023 年 3 月 24 日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的
全部诉讼请求。原告现已提出上诉请求。（2）公司历史沿革中存在的股份代持情况分为两类，代持存续期间，发行人存在多次分红行为，代持双方并未明确代持期间分红款分配情
况。（3）2015 年 11 月 3 日，华恒管理、成通公司、王勇三
方签订《股票交付和互换确认书》，进行代持股份的还原及交割，其中约定“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”，经核查，自挂牌以来发行人不存在因代持交易走平账务而虚构交易导致的资金被控股股东或其他关联方占用情况。
请发行人：（1）结合案件推进情况，说明相关股权是否仍存在权属纠纷风险，相关判决结果是否影响《股票交付和互换确认书》的有效性、是否可能影响股权代持解除的效力，是否可能导致实际控制人、控股股东所属股权存在重大权属纠纷。（2）结合股权代持形成背景、相关方利益关系和交易往来，说明诉讼纠纷产生的原因，说明代持解除是否存在瑕疵，已完全解除股权代持的结论是否有充分的依据。（3）对于发行人存在的两类股权代持，说明是否已约定代持期间分红款如何分配，是否存在相关纠纷或潜在纠纷以及对发行人
及相关主体的影响，请充分揭示相关风险。（4）说明《股票交付和互换确认书》中约定的“因代持华恒股份股票产生的往来款、华恒股份股票的分红款和本次协议转让华恒股份股票产生的往来款”“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”的具体执行情况，是否涉及侵占发行人利益或影响股权结构稳定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。

问题2.其他问题

（1）补充揭示业绩下滑风险。根据申请文件及问询回复，报告期内模拟测算扣除三一集团销售收入后，发行人收入及净利润先升后降，其中 2022 年扣除三一集团销售收入后，发行人收入、净利润分别同比下降 21.08%、36.16%。发行人披露了“客户集中度较高风险”，但未针对性地披露与三一集团合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险。请发行人：说明 2022 年扣除三一集团后收入、净利润降幅较大的原因，在重大事项提示及风险揭示部分补充披露与三一集团主要项目合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险，充分揭示未来对三一集团销售规模可能下降至报告期前水平的风险。

（2）经销模式下收入确认合规性及核查充分性。根据申请文件及问询回复，①在经销模式下，对于发行人附安装义务的产品，终端客户先向经销商出具验收报告，经销商再向发行人出具验收报告，发行人以经销商的最终验收报告作为收入确认依据。少量终端客户（各期占经销收入的比例分别
为 23.62%、16.49%和 4.52%）直接向发行人出具验收报告的，发行人以终端客户验收报告作为收入确认依据，并未获取经销商的最终验收报告。②发行人主要经销商中存在报告期内新增、收入变动较大的情况，部分主要前员工经销商的销售增长较快或销售毛利率较高。③针对经销商终端销售的真实性，中介机构未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性，主要依据发行人发往终端客户的物流信息以及部分终端客户直接向发行人出具验收报告，核查经销商终……
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