公告日期：2024-12-27

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2024-112
上海威贸电子股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
修订和制定公司内部治理相关制度的议案》中的 2.3《子公司管理制度》，表决
结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海威贸电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规章以及《上海威贸电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具
有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议等其他形式能够实际控制的公司。

第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据《公司章程》及子公司《章程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产，公司董事会、总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自身行业、区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度并经子公司董事会（执行董事）通过后报公司总经理批准生效。

第七条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。

第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第八条 公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选由总经理提名，董事长批准。公司派驻子公司人员超过2人的，应组成派驻组，并指定1人担任组长，由组长统筹相关管理决策事务。

第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会（执
行董事，下同）、股东会（股东大会，下同）审议后，按子公司《章程》规定产生。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员等应谨慎、认真、依法行使其权力及履行责任和义务，保障子公司的合法经营和规范运作；积极协调公司与子公司相关工作，保证公司战略和董事会、股东大会决议的贯彻执行；定期或应公司要求向公司汇报任职情况和子公司的生产经营情况；对于须提请公司董事长、董事会或股东大会决策或审议的事项，应按照规定程序及时报告；承担公司交办的其他工作。

第十一条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权牟取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占任职子公司的财产；未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 子公司的信息披露管理

第十二条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交……
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