公告日期：2024-09-04

关于对万承志堂中医药股份有限公司

的问询函

公司一部问询函【2024】第 066 号
万承志堂中医药股份有限公司（万承志堂）董事会：

2023 年 11 月，你公司收到浙江证监局行政监管措施决
定书，其中载明控股股东浙江鑫禾实业集团有限公司（以下简称“浙江鑫禾”）及其关联方通过你公司预付购房款、股权投资等方式占用公司资金，截至 2023 年 6 月，资金占用余额为 1.67 亿元。

2024 年 8 月 9 日、8 月 26 日，你公司分别召开董事会、
股东大会审议通过控股股东资金占用归还方案。根据相关方案，除控股股东已归还资金外，余下未偿还部分拟通过以控股股东所持资产抵债方式完成偿还，其中控股股东持有的蓝莲（杭州）生物科技有限公司（以下简称“蓝莲生物”）67.263%的股权、红豆杉等苗木资产分别按估值 14,000 万元、1,504万元，共计 15,504 万元偿还占用资金。公开信息显示，蓝莲生物实缴资本为 942.9902 万元，参保人数为 11 人。你公司 2022 年年报显示，因持有蓝莲生物形成的其他权益工具投资产生的累计损失为 3,547.73 万元。

根据你公司披露的资金占用整改进展说明公告，2017 年
6 月，你公司以 2,426.98 万元向浙江鑫禾子公司转让红豆杉等苗木资产，本次拟以原售价的 62%回收上述苗木资产偿还
占用资金。

2024 年 8 月 9 日，你公司披露临时股东大会通知公告，
会议地点为“公司租赁会议室”；2024 年 8 月 21 日，你公
司披露更正公告，进一步明确股东大会会议召开地点。

请你公司：

（1）说明本次对蓝莲生物股权价值评估所采用的评估方法、主要模型、关键参数、主要假设，如采用收益法评估，结合蓝莲生物近 3 年主要财务数据、实际经营情况、主要客户、市场份额、研发成果等，说明关键参数的预测结果是否明显偏离蓝莲生物历史经营业绩、同行业经营情况；

（2）说明浙江鑫禾是否就蓝莲生物作出业绩承诺及补偿约定，如是，结合承诺内容说明本次资产评估是否考虑业绩承诺的影响，如未来蓝莲生物业绩无法达到预期，结合浙江鑫禾财务状况、偿债能力，说明浙江鑫禾是否有能力支付补偿款；

（3）说明你公司 2017 年转让红豆杉等苗木资产时的资
产评估方式及结果，并说明是否已及时收到资产转让款项，结合红豆杉等苗木资产用途、销量、库龄、相关土地承包经营期限及剩余期限等，说明本次拟以原售价的 62%回收上述苗木资产偿还占用资金的合理性，相关资产是否已出现减值迹象；

（4）说明你公司在原股东大会通知公告中未明确会议具体召开地点的原因，除披露股东大会通知公告外，是否已
采取其他通知方式充分保障股东参会权利，是否存在损害中小股东利益情形。

请公司收到此函后及时披露，并就上述问题做出书面说明，于 5 个交易日之内将有关说明材料发送至监管员邮箱。
特此函告。

挂牌公司管理一部
2024 年 9 月 4 日

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