公告日期：2021-03-08

证券代码：832928 证券简称：曼氏生物 主办券商：东北证券
江苏曼氏生物科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因全资子公司江苏彭瑞生物医药科技有限公司（以下简称“彭瑞生物”） 的发展规划需要，为调整股权结构，减轻彭瑞生物还款压力，缓解现金流持续 紧张的现状，江苏曼氏生物科技股份有限公司（以下简称“曼氏生物”或“公 司”）拟对彭瑞生物进行增资，具体内容如下：

（1）根据苏州中安房地产评估有限公司（未在中国证监会备案）出具的 《江苏彭瑞生物医药科技有限公司拟进行债转股涉及的相关债务评估项目资
产评估报告》（苏中安 K 资评报字（2021）第 0024 号），截至 2020 年 5 月 31
日，彭瑞生物尚欠邳州市恒鑫创业投资管理有限公司（以下简称“恒鑫创业”） 16,456,498.28 元未偿还；彭瑞生物尚欠公司 17,461,220.00 元借款未偿还。

（2）根据苏州中盟会计事务所（普通合伙）（未在中国证监会备案）审计
并出具的净资产专项审计报告（苏州中盟【2020】D1127 号），截止 2020 年 5
月 31 日彭瑞生物净资产为 36,241,876.22 元，由于彭瑞生物原为曼氏生物的全
资子公司，故由曼氏生物的债权优先弥补彭瑞生物亏损 13,758,123.78 元，剩余 债权 3,703,096.22 元计入本次新增注册资本；恒鑫创业的债权 16,456,498.28 元计入注册资本。本次增资完成后，彭瑞生物注册资本从 5000 万增加至 70,159,594.50 元，恒鑫创业持股比例为 23.45%，曼氏生物持股比例为 76.55%。

（3）恒鑫创业债转股完成一年后，曼氏生物按债权原值回购恒鑫创业持 有的股权，并负责办理工商变更登记等手续；如曼氏生物不能按期回购，则恒
鑫创业可以依法提起诉讼要求曼氏生物按债权原值另加 7.3 %年利息进行回 购，直至完成变更登记。

增资后不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状 况和经营成果产生重大不利影响。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司重大资产重组业务回答》第一 条的规定“挂牌公司向全资子公司或者控股子公司增资、新设全资子公司或控 股子公司，不构成重大资产重组。”因此，公司本次对控股子公司增资不构成 重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 3 月 4 日召开第三届董事会第二次会议，以 6 票同意，1
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对子公司彭瑞生物增资并协议约定一年 后回购彭瑞生物少数股东股权的议案》，根据《公司章程》相关规定，该议案需 提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：邳州市恒鑫创业投资管理有限公司

住所：邳州市炮车街道炮车街

注册地址：邳州市炮车街道炮车街

企业类型：有限公司

法定代表人：周南京

实际控制人：江苏省邳州高新技术产业开发区管理委员会

主营业务：创业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：230,000,000 元
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资的出资方式为：债权转股权。
本次增资的出资说明

本次公司对全资子公司增资方式为对子公司的债权转成股权。

根据苏州中安房地产评估有限公司（未在中国证监会备案）出具的《江苏 彭瑞生物医药科技有限公司拟进行债转股涉及的相关债务评估项目资产评估
报告》（苏中安 K 资评报字（2021）第 0024 号），截至 2020 年 5 月 31 日，彭
瑞生物尚欠邳州市恒鑫创业投资管理有限公司（以下简称“恒鑫创业”） 16,456,498.28 ……
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