公告日期：2020-03-30

关于内蒙古宏源农牧业科技股份有限公司

重大资产重组首次信息披露的反馈问题评估相关问题

解释说明

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司下发的《关于内蒙古宏源农牧业科技股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》，万隆（上海）资产评估有限公司组织项目対评估的相关问题进行了认真的研究和分析，并出具了本解释说明，现讲具体情况汇报如下：

1.请评估师对仅使用一种评估方法进行评估的合理性及合法合规性作出解释说明。

企业价值估值通常采用的估算方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，资产负债表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估算方法。经估值人员与被估值单位管理层的访谈，被估值单位存在账面未记录的难以辨认的无形资产，如其独特的区位优势、特定的原材料供应关系、经营资质等，这些无形资产难以单独量化，同时结合本次估值的项目背景以及资料的可收集情况，本次估值不采用资产基础法。

企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估算方法。

企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估算方法。

鉴于目前国内相关产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行估算。

被估值单位的未来收益和风险可预测、可量化，经过上述対各种方法的分析，收益法更适用于本次估值目的。

在上述対估值方法适用性的分析基础上，结合本次估值工作在经济行为中的作用（本次交易标的价格应不低于《价值估值报告》估值结论折算出的宏源路易升 90%股权的价值，而本次交易转让方经协商定价的预期出让价格已远高于估值机构以收益法所做的市场价值估值），以及资产基础法资料的可收集情况，估值人员在对资产基础法中可能引起增减值的因素进行分析后，确定资产基础法结果不会高于收益法结果，从而使“估值报告”能在本次经济行为中被正确使用。经与委托人协商一致，采用了“估值报告”这种不完全等同于“资产评估报告”的报告形式，以收益法作为估值方法，并形成“估值报告”。《资产评估执业准则-企业价值》规定，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”，故根据上述适用性的分析，本次估值采取一种估值方法未违反上述规定，符合法

律法规的要求。

经上述分析及核查，本次估值报告采用一种方法具备合理性及合法合规性。

2、请评估师详细解释收益法评估结论的合理性：

评估师回复：

收益法是在考虑各项表内表外资产的综合获利能力之后，対未来收益和风险进行量化的结果。该结果的合理性是通过估值过程的合理性推导和支撑。具体过程如下：

（1）营业收入分析预测

宏源路易升主要从事速冻薯条食品生产业务。公司主要产品为薯条，材料销售（其他业务）为销售马铃薯和清洗后不能上线加工的次品马铃薯。

公司近年历史营业收入情况如下表：

公司近年历史营业收入情况表

金额单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

薯条 - 1,442.18 6,419.20

材料销售 - 16.08 333.20

合计 - 1,458.26 6,752.41

公司近年历史销量、价格情况表

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