公告日期：2023-11-20

北京市盈科律师事务所

关于

武汉优力克自动化系统工程股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书

北京市盈科律师事务所

二〇二三年十一月

北京市盈科律师事务所

关于

武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股票定向发行

之

补充法律意见书

致：武汉优力克自动化系统工程股份有限公司

北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉优力克自动化系统工程股份有限公司（以下简称“优力克”或“发行人”）委托，担任武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股票定向发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已为本次定向发行出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》的反馈意见要求，本所对问询函所提及的审查关注事项进行核查，并出具补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为对本所已出具的《法律意见书》的相关内容的进一步补充或说明，如非本补充法律意见书中另行特别说明，本补充法律意见书所提及之词语或简称与《法律意见书》中所使用的词语、简称的含义相同，本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和假设亦适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的相关问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：

问询意见一：关于本次发行是否需要履行注册程序。请发行人律师根据股权登记日在册股东人数以及本次发行对象情况，在《补充法律意见书》中核查本次发行是否需要履行注册程序，并发表明确核查意见；

回复：《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”

经本所律师核查，根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至审议本次发
行的 2023 年第三次临时股东大会股权登记日 2023 年 9 月 25 日，本次定向发行
前公司在册股东共 18 名。经核查公司提供的《定向发行说明书》及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，公司本次定向发行为对象确定的股票发行，
发行对象合计 1 名，其中新增股东 1 名，本次发行后股东人数合计 19 名，累计
未超过 200 人。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，符合《公众公司办法》第四十九条关于豁免向中国证监会申请注册的情形，无需履行注册程序。

问询意见二：关于投资者适当性。申请材料显示，本次发行对象系北海丰旭禾。请发行人律师在《补充法律意见书》中援引《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定对本次发行对象是否属于持股平台等核查并发表明确核查意见。
回复：根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》1-3 条规定“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

本所律师核查了发行对象提供的《营业执照》、公司章程等文件，发行对象出具了《北海丰旭禾创业投资有限公司不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台的承诺函》，本次发行对象不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设……
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