公告日期：2023-12-27

公司一部问询函【2023】第 022 号

新疆华澳能源化工股份有限公司（华澳能源）董事会、申万宏源承销保荐有限责任公司（申万宏源承销保荐）：

我部在挂牌公司日常监管工作中关注到以下问题：

1、关于回购内幕信息知情人情况

你公司于 2023 年 12 月 11 日披露《要约方式回购股份

方案》（以下简称《回购方案》），拟通过要约回购方式，以 1.40元/股的价格，回购不超过 34,661,651 股，占公司目前总股本的比例不高于 25.74%，预计拟回购资金总额不超过48,526,311.40 元。你公司解释回购价格参照公司股票二级市场交易价格，董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 1.01 元/股。

你公司于 2023 年 12 月 12 日披露《关于回购股份内幕

信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对在董事会通过回购股份决议前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查。自查发现董事兼总经理郭棣、董事兼财务总监史燕芬、董事兼副总经理张戈、董事兼董事会秘书杨永青、董事陈莉在

2023 年 8 月 17 日后分别大额买入 859,827 股、16,410 股、

元/股、0.96 元/股、1.00 元/股、1.00 元/股、1.00 元/股，均显著低于本次要约回购价格。

你公司于 2022 年 1 月至 4 月完成一轮要约回购，回购

价格亦为 1.4 元/股，回购股份数量 45,338,349 股，占总股本比例为 25.19%，回购资金总额 63,473,688.60 元。彼时董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 1.68 元/股。

请你公司：

（1）结合经营业绩、市场交易、行业估值等情况充分说明本次要约回购定价的合理性，你公司两次采用 1.4 元/股作为回购价格，是否存在市值管理行为；

（2）说明本次回购计划的筹划时间、知情人范围，核查多名董事会成员在回购方案公开前密集买入股份的原因，是否发生回购方案提前泄露的情况，是否存在利用内幕信息套利的行为，董事会是否采取有效措施保证信息披露的公平性；

（3）说明连续两次实施大额回购的原因及合理性，公司本轮回购是否已完成全部权益结构调整，公司披露两次回购股份均拟注销减少注册资本，公司是否存在应披未披的经营战略调整事项。

请申万宏源承销保荐结合《申万宏源承销保荐关于华澳能源股份回购相关合法合规意见》对上述事项发表补充核查

意见。

2、关于经营业绩下滑

你公司 2023 年上半年实现净利润-12,236,920.98 元，

同比下降 306.58%；毛利率 6.34%，较去年同期下降 7.83 个百分点。你公司解释业绩下降主要系上半年自产业务销售停滞，仅开展了贸易业务，综合单吨毛利比去年同期大幅下降。货币资金期末余额 8,369,449.43 元，较期初下降 84.81%，交易性金融资产期末余额 69,105,218.74 元，较期初下降34.62%，你公司解释主要系支付 2022 年度股利及支付 2023上半年原料采购预付款。2023 年上半年经营活动产生的现金流量净额为-61,482,352.79 元，同比下降 211.69%。

请你公司：

（1）分析自产业务销售停滞的原因，下半年以来销售业务的恢复情况，说明公司针对滞销的存货等营运资产的减值准备计提是否充分；

（2）补充说明贸易业务的开展情况，是否为新增业务和新增合作伙伴，贸易业务上下游对手方是否与你公司董监高存在关联关系，简要说明对其的信用政策和期后回款情况；

（3）说明公司业务停滞、经营性现金流和资金储备大幅减少的情况下，再次大额回购是否具备充足的流动性，回购完成后，账面资金（含流动性较强的银行理财等）是否足够

支持公司日常经营。

请申万宏源承销保荐结合《申万宏源承销保荐关于华澳能源股份回购相关合法合规意见》对问题（3）发表补充核查意见。

3、关于否决的对外投资

你公司于 2023 年 8 月 15 日披露《对外投资的公告》，

拟对四川天舟生物质能源科技有限公司（以下简称天舟生物）投资。投资协议尚未签署，投资标的股权，金额人民币 2,000万元。你公司召开第六届董事会第十三次会议审议上述议案，《对外投资的公告》显示 7 票赞成，1 票弃权，《第六届董事会第十三次会议决议公告》显示 8 票全部赞成。

你公司于 2023 年 9 月 4……
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