公告日期：2023-05-18

证券代码：832277 证券简称：金泉股份 主办券商：东吴证券

苏州金泉新材料股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司发展战略，公司拟以 0 万元购买自然人蒋兵持有的苏州谷原生物科技有限公司（以下简称“谷原生物”） 的 328 万（未实缴）股份，占谷原生物 15.13%股权，工商手续变更完成后，公司持有谷原生物 81%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

根据公司 2022 年度经审计的合并财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，公司

总资产为人民币 228,118,192.24 元，归 属 挂 牌 公 司 净 资 产 为 人 民 币

53,738,658.12 元。本次购买股权对应认缴金额占公司期末资产总额的比例的

1.44%，占公司期末净资产额的比例达 6.10%。

因此本次购买资产事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 5 月 17 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公

司购买资产的议案》，根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等规定，该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：蒋兵

住所：浙江省富阳市富春街道桂花西路 118 号

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：江苏省常熟市

4、交易标的其他情况

交易标的名称：苏州谷原生物科技有限公司

成立时间：2009 年 4 月 8 日

注册资本：2168 万元

实缴资本：1840 万元

法定代表人：蒋兵

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区久隆路 19 号

经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;纺织原料及产品、化工原料及产品 (不含危险品)、化学纤维、纺织品、五金、建材、电子产品、包装材料、卫生用品、床上用品、服装服饰、玩具、纸制品的销售;从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

本次股权交易完成前，公司持有谷原生物 65.87%的股权，本次股权交易完成后，公司持有谷原生物 81%的股权

（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，截止本公告披露之日，不存在抵押、质押及其它任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。……
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