公告日期：2023-09-25

上海市锦天城律师事务所

关于江苏盛安传动股份公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮政编码：200120

目 录

正 文...... 3

一、问题 1.股权代持及解除情况 ...... 3

二、问题 2.一致行动关系及控制权稳定性...... 24

三、问题 5.零元出售 A-CAP 公司股权的商业合理性...... 33

四、问题 6.技术水平及研发模式 ...... 41

五、问题 7.收购瑞驰齿轮、江创机械股权交易定价公允性...... 81

六、问题 16.其他问题 ...... 98

上海市锦天城律师事务所

关于江苏盛安传动股份公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

案号：01F20216052
致：江苏盛安传动股份公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏盛安传动股份公司（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“盛安传动”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上市依法出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏盛安传动股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏盛安传动股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于北京证券交易所于 2023 年 7 月 24 日下发了《关于江苏盛安传动股份公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。同时，天职国际就发行人 2023 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，并先后出具天职业字[2023]35603 号、天职业字[2023]44999 号《江苏盛安传动股份公司审阅报告》。本所及本所经办律师现根据《审核问询函》的要求以及发行
人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日或自《法律意见书》和《律师工作报
告》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

正 文

一、问题 1.股权代持及解除情况

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人股东余海龙、储德喜历史上存在为周业芹、还乔生、范能胜等人代持的情形，《公开转让说明书》披露，余海龙、储德喜于 2014 年对前述代持行为了还原。（2）为替挂牌前原始股东变现、不具备新三板合格投资者资格的投资人代为认购发行人增发股份等，周业芹为王俊红、王军等主体代为持有发行人股份，累计合计 100 余万股，通过代持人购买被代持人股份、通过二级市场出售予第三方等形式解除代持。（3）2016年余海龙参与发行人定向增发，认购 200 万股；储德喜目前为发行人董事、副总经理，持股 30 万股；周业芹为实控人周业刚之妹，持股 66.81 万股。

请发行人：（1）详细说明余海龙、储德喜与相关主体之间代持形成原因、过程，解除代持的方式与具体过程，是否真实解除。（2）详细说明周业芹与相关主体之间代持形成原因、过程，解除代持的具体过程，二级市场出售予第三方的具体对象，是否存在关联关系，相关处理方式是否取得被代持方同意，转让价款是否给付相关被代持方，代持是否真实解除，各方之间是否存在股份纠纷与争议。（3）说明余海龙、储德喜、周业芹等相……
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