公告日期：2023-10-10

关于福建森达电气股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 7 月 11 日出具的《关于福建森达电气股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，福建森达电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“森达电气”、“公司”、“本公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现对《审核问询函》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建森达电气股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对审核问询函所列问题的回复、招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人增持的资金来源及股份权属相关问题...... 3
二、业务与技术 ...... 21

问题 2.核心零部件依赖外部采购...... 21

问题 3.发行人竞争地位和技术优势...... 38

问题 4.主营业务信息披露准确性、充分性...... 63
三、公司治理及独立性 ...... 76

问题 5.关联公司利益输送风险...... 76
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 125

问题 6.12 月份收入占比较高且存在负毛利率项目...... 125

问题 7.外购成品销售的业务实质及会计处理合规性...... 191

问题 8.毛利率高于可比公司的合理性及可持续性...... 202

问题 9.发出商品库龄较长的合理性及减值计提充分性...... 252

问题 10.其他财务问题...... 270
五、募集资金运用及其他事项 ...... 293

问题 11.募集资金规模及用途合理性 ...... 293

问题 12.其他问题...... 324

（1）迁址工作完成情况...... 324

（2）中介机构变动及影响...... 334

（3）订单获取的合规性...... 336

（4）前次 IPO 撤回情况...... 349

（5）发行相关问题...... 351
六、其他 ...... 363

一、基本情况

问题 1.实际控制人增持的资金来源及股份权属相关问题

根据申请及公开文件，（1）周海珠于 2018 年通过定增方式入股发行人，当
时持股比例为 31%，发行人实际控制人由李建民变更为周海珠，周海珠成为公司控股股东、实际控制人。（2）报告期内，实际控制人通过大宗交易、特定事项协议转让等方式，持续增持发行人股份。同时，实际控制人及其控制企业持
续发生对外资金拆借，背负大额债务。（3）2023 年 4 月 26 日，周海珠与路玲
和蒋利建三方共同签订《股份转让协议》，约定路玲和蒋利建将其所持有的福建森达电气股份有限公司股份合计 46,206,500 股以 2.45 元/股通过特定事项协议转让方式转让给周海珠，周海珠拥有权益比例从 50.2020%变为 79.9978%，周海珠股权转让资金来源于此次转让方提供的借款。

请发行人：（1）说明周海珠取得发行人股份并取得控制权的背景、持续增持的原因、资金来源，周海珠负债的金额、到期情况、用途、债权人及其与周海珠和发行人之间的关系，说明周海珠所持股份中来源于借款取得的股份数量。请结合债权债务情况，实际控制人是否存在大额债务到期无法清偿的问题或者相应风险，说明实际控制人所持股份是否存在股权代持、是否存在纠纷或潜在纠纷、权属是否清晰，与债权人之间有无特殊利益安排，前述事项对控制权稳定性、发行人生产经营稳定性的影响。（2）列表说明实际控制人通过定向发行、大宗交易、特定事项协议转让等方式取得发行人股份的时间、背景、交易对手方、交易价格与定价依据等，说明发行人及实际控制人与上述交易对手方是否存……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。