公告日期：2023-12-04

开源证券股份有限公司

关于

上海帝联信息科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

主办券商

二零二三年十一月

目 录

一、本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定......3
（一）挂牌时间已满 12 个月 ......3
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力......3
（三）本回购方式符合规定......4
（四）回购期限符合规定......4
（五）回购规模和资金符合规定......4
二、关于公司本次回购股份必要性的意见......5
（一）本次回购的目的......5
（二）股价情况与公司价值分析......5
三、关于公司本次回购价格合理性......6
四、关于本次回购股份方案可行性的意见......7五、关于公司本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施的合
理性......8
六、其他应说明的事项......8

上海帝联信息科技股份有限公司（以下简称“帝联科技”、“公司”）
于 2014 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简
称：帝联科技，证券代码：831402。开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为帝联科技的主办券商，负责帝联科技的持续督导工作。

根据 《回购股份方案》，帝联科技拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”）等相关规定，开源证券对本次回购股份方案相关事项进行了核查，并就合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定
（一）挂牌时间已满 12 个月

经核查，帝联科技股票于 2014 年 12 月 2 日起在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

帝联科技本次拟回购股份数量不超过 825 万股，占公司目前总股本的比例不高于 6.55%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 990万元，资金来源为自有资金。

根据帝联科技 2023 年半年度报告，公司货币资金为 58,644,204.32 元，
根据公司 2022 年度经审计的财务数据，公司货币资金为 65,768,132.53 元，回购所需资金上限分别占上述货币资金的比例为 16.88%、15.05%；公司 2022年总资产为 312,575,165.55 元，负债总计为 65,437,586.38 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 247,137,579.17元，资产负债率（合并）为 20.94%。

公司资本结构稳定，自有资金充足，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。公司经营管理层、人员队伍稳定，业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风
险控制等各项重大内部控制不存在重大缺陷；公司业务模式成熟，未来业务能够持续，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。回购后具备债务履行能力和持续经营能力。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）本回购方式符合规定

公司目前交易方式为集合竞价交易，拟以竞价方式回购股份，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。公司最近一次交易发生在2023年 11 月 23日，二级市场收盘价为0.73 元/股，截至董事会审议通过股份回购方案之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价方式回购股份的条件，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条 “挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
（四）回购期限符合规定

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月，符合《回购实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
（五）回购规模和资金符合规定

公司本次回购实施前总股本为 126,000,000 股，本次回购股份的数量为4,125,000股至8,250,000股（含本数）……
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