公告日期：2023-06-30

中泰证券股份有限公司

关于

帜扬信通科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见（第一次修订）
主办券商

二零二三年六月

目 录

一、 本次回购股份符合《实施细则》的有关规定...... 2
（一）股票挂牌时间已满 12 个月...... 2
（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力...... 2
（三）回购方式符合规定...... 2
（四）回购价格...... 3
（五）回购实施期限...... 3
（六）回购规模、回购资金安排合理的说明...... 4
二、 本次回购股份的必要性...... 5
（一）本次回购股份的目的...... 5
（二）股价情况与公司价值分析...... 5
三、 本次回购股份价格的合理性...... 6
（一）公司股票二级市场交易情况...... 6
（二）公司每股净资产...... 7
（三）公司前期发行价格...... 7
（四）公司前次股票回购价格...... 7
（五）同行业可比公司...... 7
四、 本次回购股份的可行性...... 8五、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应
对措施的情况说明...... 15
六、 其他应说明的事项...... 16

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为帜扬信通科技股份有限公司（以下简称“帜扬信通”、“公司”）的主办券商，负责帜扬信通在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《帜扬信通科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），帜扬信通拟通过要约方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，帜扬信通股票于 2014 年 11 月 20 日挂牌，符合《实施
细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

公司实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，详见“四、本次回购股份的可行性”分析。公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，拟以要约方式回购股份，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。并将采用现金方式支付要约回购股份的价款。因此，帜扬信通本次回购股份符合《实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的规定。

（四）回购价格

经核查，帜扬信通本次要约回购股份的价格为 1.03 元/股，将使用自有资金进行回购。自在新三板挂牌以来，公司股票二级市场交易
不够活跃。公司股票最近一次有成交记录（即 2023 年 4 月 17 日）的
收盘价为 0.67 元/股。本次董事会审议通过回购股份方案决议之日前
60 个交易日（不含停牌日）仅有一次成交记录（即 2023 年 4 月 17
日）的成交均价为 0.67 元/股，成交量为 5,800 股，成交额为 3,891
元。本次回购股份定价考虑了股票二级市场交易价格、前次回购价格、每股净资产、同行业可比公司市净率等因素。公司本次回购股份定价合理，不存在高价回购股份的情况，未损害公司和股东的利益。公司本次回购股份价格的确定符合《实施细则》第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”的规定。

（五）回购实施期限

帜扬信通本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月，符合《实施细则》第十九条
大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

帜扬信通本次要约回购的要约期限为自回购要约代码披露的次一交易日起 30 个自然日，符合《实施细则》第四十条“要约回购的要约期限不得少于 30 个自然日，并不得超过 60 个自然日”、《实施细则》第四十五条“挂牌公司应当在取得回购要约代码的次一交易日披露要约回购开始接受申报的提示性公告，要约期限自公告披露的次一交易日起算”的规定。

……
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