公告日期：2024-12-12

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-074
山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第
十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《独立董事专门会议工作制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。该制度无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为完善公司法人治理结构，促进山东华阳迪尔化工股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《指引》”）及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律法规、行政规章和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

定期会议由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过
半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（九）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十）公司拟申请股票……
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