公告日期：2024-12-12

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-058
山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第
十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了
对《董事会议事规则》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票。该制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事。
公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三章 董事会的召集和召开

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事或者监事会，《公司章程》规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临时董事会会议召开 3 日前通知全体董事。

如遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。

按照……
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