公告日期：2022-04-29

华西证券股份有限公司

关于京版北教文化传媒股份有限公司 2021 年度公司治理专项自查及
规范活动的专项核查报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公司治理专项自查及规范活动的相关要求，京版北教文化传媒股份有限公司（以下简称“北教传媒”“公司”）结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《京版北教文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”“主办券商”）作为北教传媒持续督导主办券商，对北教传媒公司治理情况进行了核查，出具本核查报告。

一、关于内部制度建设情况的意见

经主办券商获取并核查公司内部制度，股东大会、董事会和监事会制度，与内部制度及《公司章程》修订相关的董事会及监事会决议等文件，公司内部制度建设情况如下：

1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等业务规则完善《公司章程》。

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则。

3、公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国股转公司发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，建立了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度等制度，形成了内控管理体系，确保公司规范运作。公司尚未建立内幕知情人登记管理制度，主办券商已督促公司于 2022 年 4 月召开董事会制定内幕知情人登记管理制度。

二、关于机构设置情况的意见

公司内部管理机构按照《公司法》《治理规则》等法律、法规要求，结合公

公司董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。公司董事会由 5 名董事组成，其中职工董事 1 人；公司监事
会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员 7 人，其中 3 人担任
董事。公司无独立董事，未设置专业委员会。

2021 年度公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

2021 年度公司第一届董事会、第一届监事会曾延期换届，至 2021 年 4 月方
换届完毕，具体参见公司披露于指定信息披露平台的《董事、监事、高级管理人员换届公告》（公告编号：2021-015）。

三、关于董事、监事、高级管理人员任职履职情况的意见

经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员履职情况如下：

1、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形。

2、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况。

3、公司现任董事、监事、高级管理人员不为失信联合惩戒对象。

4、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况。

5、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。

6、公司董事、高级管理人员不存在投资与公司经营同类业务的其他企业的情形。董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/劳动合同以外的合同或进行交易的情形。

7、公司财务负责人具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

8、公司董事长不存在兼任总经理、财务负责人、董事会秘书的情形。公司总经理不存在兼任财务负责人、董事会秘书的情形。

9、公司未发生董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；未发生董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一
的情形。

四、决策程序运行

主办券商核查了 2021 年度公司相关股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）召集程序、通知、会议记录、会议决议和相关披露公告、律师意见（或
有）；查阅了《公司章程》。截至 2021 年 12 月 31 日，公司“三会”决策程序
运行情况如下：

1、公司 2021 年共计召开股东大会 3 次、董事会 12 次、监事会 4 次。

2、公司股东大会均按规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形。

3、公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 20 日召开，在上一会计年度结
束……
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