公告日期：2015-05-22

　　

华林证券有限责任公司

关于珠海派诺科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）

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目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司规范履行信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果合法合规的意见......8

六、关于发行定价方式、定价过程公正公平，定价结果合法有效的意见......9

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

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华林证券有限责任公司

关于珠海派诺科技股份有限公司股票发行

合法合规性意见

珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“派诺科技”或“公司”）系由华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或主办券商）推荐并于2014年10月14日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。公司本次股票发行已获得2015年3月21日召开的第二届董事会第六次会议批准并提交2015年4月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年4月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告。

为维护股东权益，保证本次派诺科技股票发行工作的顺利实施，华林证券作为派诺科技的主办券商，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“股票发行细则”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“业务指引第3号”）的规定，对派诺科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

（一）本次发行完成后股东人数

派诺科技本次股票发行方式为定价定向发行，发行前公司股东为11人，本次股票发行新增符合投资者适当性管理规定的机构投资者1名，因此本次股票发行后股东人数

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合计12人，累计不超过200人。

（二）本次发行符合投资者适当性管理规定的投资者合计人数

根据《管理办法》第三十九条规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据公司股票发行方案及实际认购结果，公司新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定的股东为1名机构投资者，未超过35名。

综上，主办券商认为：公司本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人，新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定的投资者未超过35名，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

二、关于公司治理规范性的意见

主办券商依据《管理办法》第二章关于“公司治理”的规定通过访谈，查阅公司章程、三会会议记录，查阅审计报告、信息披露文件等形式对派诺科技治理机制的建立及……
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