公告日期：2022-12-22

上海远洲管业科技股份有限公司

股票定向发行说明书

（第二次修订稿）

住所：上海市青浦区朱枫公路 1258 号

主办券商：天风证券

住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大
厦 20 层

2022 年 12 月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义 ......5
一、 基本信息 ...... 6
二、 发行计划 ...... 13
三、 本次定向发行对申请人的影响...... 22
四、 其他重要事项 ...... 24
五、 本次发行相关协议的内容摘要...... 24
六、 中介机构信息 ...... 29
七、 有关声明 ...... 31
八、 备查文件 ...... 36

风险提示

由于传统通信管道市场体量萎缩且价格因市场竞争激烈而逐步降价，公司在减少传统产品投入的情况下开始向新产品领域转型。公司自 2018 年以来开始持续研发推广新产品 PVC-C 消防管材及管件，研发及推广等投入较高。虽然近两年销售额实现增长，但市场处于培育阶段，产品仍处于转型期，导致公司整体营业收入不能覆盖营业成本，公司持续亏损，资产负债率增加，经营活动现金流量净额波动大。2021 年，审计机构对公司财务报表出具了带持
续经营相关的重大不确定性强调事项段的审计意见。截至 2022 年 6 月 30 日，公司归属于母
公司所有者的净资产为-1,929,586.07 元，公司合并未分配利润为-58,269,231.35 元（未经审
计），已超过公司实收股本总额的三分之一。

公司已积极采取从内部控制生产成本及费用、从外部大力拓展产品市场推广的相关措施，2021 年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额较上年同期实现提升。同时，公司已与实际控制人签署债务豁免协议，并经公司董事会审议通过。

公司对持续经营能力的分析详见本发行说明书“第一节、（五）主要财务数据和指标变动分析说明之 4、公司持续经营能力分析”。如公司持续亏损，则公司可能存在持续经营能力相关的重大不确定性，提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，谨慎作出投资决策。

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、股份公司、远洲股份 指 上海远洲管业科技股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》

《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》

《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指
南》

全国股份转让系统 指 全国中小企业……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。