公告日期：2023-05-25

证券代码：830976 证券简称：电通微电 主办券商：东北证券
深圳电通纬创微电子股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因业务拓展需要，公司全资子公司北京电通敏智电子技术有限公司拟以现金方式收购北京电通纬创电子技术有限公司（以下简称“北京电通纬创”）的全部经营性资产及敏智河北电子技术有限公司（以下简称“敏智河北”）100%股权，交易对价为人民币 3,500 万元，具体以交易各方签署正式协议为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：

“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额
以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”

根据立信会计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报
【2023】第 ZB10187 号），截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报
表期末总资产和净资产分别为 166,727,581.26 元和 111,268,475.44 元。期末总资
产的 50%为 83,363,790.63 元；净资产的 50%为 55,634,237.72 元，期末总资产的
30%为 50,018,274.38 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，北京电通纬创经营性资产账面价值为 2,169.19 万
元，负债账面价值为 1,111.62 万元，经营性净资产账面价值为 1,057.57 万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中天华资评报字【2023】
审字第 10518 号），截至 2022 年 12 月 31 日，采用收益法评估的北京电通纬创经
营性净资产评估价值为 2933.95 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日，敏智河北总资产账面价值为 1990.66 万元，净资
产账面价值为 503.81 万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估
报告（中天华资评报字【2023】审字第 10519 号），截至 2022 年 12 月 31 日，采
用收益法评估的敏智河北的全部股东权益价值为 930.72 万元。

根据孰高原则，北京电通纬创经营性净资产评估价值及敏智河北的全部股东权益评估价值合计为 3,864.67 万元，占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为 23.18%和 34.73%，未达到重大资产重组标准，本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 5 月 22 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于子公司购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。该议案涉及关
联交易，关联董事张建国先生回避表决。

根据《公司章程》，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次购买资产无需……
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