公告日期：2026-09-21

国泰海通证券股份有限公司

关于

普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金申请的

审核问询函回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕22 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普冉股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年度、2025年度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问询问题 1、关于交易目的与协同效应...... 3
问询问题 2、关于交易方案与整合管控...... 21
问询问题 3、关于交易对方及交易安排...... 59
问询问题 4、关于标的公司业务与技术...... 82
问询问题 5、关于 SHM 历史沿革...... 100
问询问题 6、关于 SHM 供应商...... 104
问询问题 7、关于交易作价 ......111
问询问题 8、关于 SHM 评估......117
问询问题 9、关于 SHM 营业收入与客户...... 148
问询问题 10、关于 SHM 成本和毛利率...... 161
问询问题 11、关于 SHM 期间费用 ...... 169
问询问题 12、关于 SHM 存货...... 178
问询问题 13、关于其他 ...... 191
问询问题 1、关于交易目的与协同效应

重组报告书披露：（1）上市公司为芯片设计公司，主要产品包括 NOR Flash、
EEPROM、MCU、VCM Driver 等，标的公司主要产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP 等，聚焦于半导体存储产品的固件算法开发、测试工程、产品规划及定义；（2）双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局；（3）上市公司拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补；（4）上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。

请公司披露：（1）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同；（2）双方核心技术情况及在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面的异同，是否可以互用或有助于对方开展研发、提升产品性能等；（3）双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同，双方客户是否存在准入门槛或认证机制，在销售渠道方面实现互补的可行性；（4）上市公司对标的公司实现控股以来，协同效应发挥的具体体现和取得的成效；（5）结合上述答复内容，论证双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同效应，以及本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量的具体体现。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同

（一）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位

从产业链来看，存储器产业链上游包括 IP、EDA、半导体设备及零部件、
材料供应商等……
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