深圳商报·读创客户端记者穆砚
11月25日晚间，格兰康希通信科技(上海)股份有限公司（以下简称“康希通信”或“公司”）发布关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的提示性公告。公告称，公司拟以现金方式收购公司已参股公司深圳市芯中芯科技有限公司（简称“标的公司”）的部分股权，将持股比例提高到51%，本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。标的公司预估值为35,000万元至40,000万元。
▲康希通信公告截图
公告透露，2024年11月25日，公司与标的公司及其股东鲁霖、陈静静(以下简称“转让方”)签署了《关于深圳市芯中芯科技有限公司收购框架协议》(以下简称“《收购框架协议》”)，公司拟以现金方式收购标的公司的部分股权，将持股比例提高到51%，从而取得标的公司的控制权，具体转让比例待交易各方进一步协商，在正式收购协议中确定。
公司实施本次交易旨在加快现有物联网业务的布局。标的公司主要面向智能物联网市场，提供基于Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制模块与解决方案，标的公司的产品广泛应用于智能家居、智能穿戴、智能健康等各类智能物联网相关的智能终端，主要终端客户包括美的、海尔、哈曼、LG等品牌厂商。标的公司团队核心成员平均拥有10年以上的智能物联网行业从业经验。本次交易有助于进一步加快上市公司IoT产品线在智能音频、智能家居等市场领域的应用及拓展。
本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
标的公司预估值为35,000万元至40,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
公告表示，本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺期内标的公司三年累计实现的净利润约10,500万元。最终业绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
本次签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
公告称，公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务整合，丰富公司的产品品类及适当延伸公司产业链，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
11月11日上午，康希通信召开2024年第三季度业绩说明会，就公司经营状况回答投资者提问。
财报显示，前三季度，康希通信实现营业收入3.78亿元，同比增长34.04%；归母净利润为-3386.46万元，同比减少2629.66%。第三季度单季，公司营收1.53亿元，同比增长37.51%；归母净利润为-1595.42万元。
在业绩说明会上，当被投资者问及增收不增利的原因，康希通信回应称，2024年是Wi-Fi7协议推出的第一年，得益于在该领域的提前布局，公司不仅在Wi-Fi7技术研发和生产方面积累了丰富的经验，还与多家主要客户在推广初期就建立了稳定的合作关系。因此，公司营收得以增长。
至于净利润下滑，康希通信称，主要原因为公司高度重视核心竞争力的提升，不断加大研发投入。截至2024年9月30日，公司已累计投入研发费用7546.18万元，同比增长了63.29%。
公开资料显示，格兰康希通信科技(上海)股份有限公司是一家射频前端芯片设计企业，采用Fabless经营模式，主要从事Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。
