公告日期：2024-12-12

上海新相微电子股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第五条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本规则规定的对外担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四) 审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

(十五) 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。

上述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月……
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