公告日期：2024-11-23

上海南芯半导体科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其合并报表的控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。

如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），则参照本制度执行。

第五条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。

第六条 公司制定本制度的目的是强化公司内部控制，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第七条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当履行控股子公司的内部审议程序后及时披露。

第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第二章 对外担保的基本原则

第九条 公司或控股子公司可以为具有独立法人资格且具备较强偿债能力的单位提供担保。

第十条 公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十一条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。

第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外担保的审查

第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

第十四条 被担保人应根据公司要求及担保情况提供以下资料：

（一） 企业基本资料、资产质量、行业前景等；

（二） 企业近三年的财务资料和审计报告；

（三） 主债务有关的主合同原件和复印件；

（四） 对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明；

（五） 银行征信报告；

（六） 涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况；

（七） 其他对担保事项有重要影响的资料。

第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人或组织机构，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）提供的材料真实、完整、有效。

第十六条 公司收到被担保人的申请及调查资料后，相关部门对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险、担保事项的合法合规性进行充分分析，通过各项考核指标，对被担保人的盈利能力、偿债能力进行评价。

第十七条 财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保措施和担保额度提出书面报告，并层报至董事会审议。

第十八条 董事会应根据公……
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