公告日期：2024-11-23

上海南芯半导体科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。

第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后需履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;

（十一） 法律法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不……
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