公告日期：2024-11-23

上海南芯半导体科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以及投资后的相关管理。
第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。

第二章 对外投资的基本原则

第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投资执行专业的管理及严格的审批制度，严格控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资产生的风险。第七条 股东会、董事会对投资事项做出表决时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决；

第八条 公司控股子公司发生的对外投资按照《子公司管理制度》执行，其投资 额达到制度规定需经董事会或股东会审议的，公司也可相应召开董事会或股东会 审议相关事项，并将审议结果于控股子公司的股东会上进行表决

第三章 对外投资的适用范围

第九条 本制度所称对外投资指公司在境内外进行的全部投资活动，包括但不限 于：

（一） 股权性投资，包括：

1、 单独出资或与其他方（包括法人、非法人企业、自然人等）共同
出资成立公司或其他形式的企业（以下合称“被投资企业”）；

2、 收购被投资企业的部分或全部权益；

3、 可能导致公司及/或并表企业在被投资企业中所享有的权益发生
变动的事项，如通过增资、从其他投资人处受让权益等方式增加在被投资企
业中的投资，或通过减资、对外转让等方式减少在被投资企业中的投资；
4、 适用法律法规允许的其他形式的股权性投资；

（二） 投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、持有至到期投资等；
（三） 不动产投资；

（四） 委托理财、委托贷款，对控股子公司投资。

本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司及合并报表范围内分子公司实施第九条规定范围以外的投资应根据《公司章程》以及相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第四章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条 公司及合并报表范围内分子公司实施对外投资达到本章节规定的需经董事会或股东会审议的标准的，均需报公司董事会或股东会审批。但若是公司或并表企业增加或减少对并表企业内全资企业（“全资企业”指公司通过直接或间接方式持有其全部权益的企业）的投资，并且在公司或并表企业增加或减少投资后，被投资企业仍维持全资企业的地位，则该等对外投资经董事会授权由董事长批准后即可执行，无需经公司董事会或股东会审议。
第十三条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

10% 以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；

（六） 交易标……
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