公告日期：2024-12-31

华润微电子有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范华润微电子有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，加强投资管理能力，提升资源配置效率，强化投资风险管控，以有效投资推动高质量发展，根据《开曼公司法》、公司章程及《华润集团投资管理制度》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及各级子企业的对外投资管
理活动，私募股权投资基金按照华润集团（以下简称“集团”）私募股权投资基金有关规定进行管理。

第三条 本制度涉及的术语和定义如下：

（一）本制度所指的对外投资是指因外延式发展而进行的公司及各级子企业的股权投资。

股权投资包括：1.增资；2.出资认购新增的或受让现有的股权、可转股债券；3.以独资、控股或参股方式出资新设公司；4.与外部企业进行合并重组，对重组后企业具有实际控制力；5.对普通合伙人及私募基金的实缴出资；6.其他按照国资委或集团相关规定应当纳入股权投资类别的情形。
未附带投资计划，单纯出于财务、税务、法律等目的新设公司，不纳入股权投资范围。

（二）本制度所指的对外投资出资方式包含货币或实物资产、股权、债权、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产。

（三）本制度所称对外投资闭环管理，是指对投资活动事前、事中、事后涉及的关键环节进行全程全面管理。

（四）本制度所称各级子企业，是指公司直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他安排能够实际控制的企业。

（五）本制度所称参股，是指公司及各级子企业在所投资企业直接或间接持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

第四条 公司对外投资活动应当遵循以下基本原则：

（一）坚持战略引领。遵循“无战略不投资”，符合国家战略，产业政策，中央企业发展规划，以及集团和公司战略规划和投资规划。聚焦主责主业，增强核心功能、提高核心竞争力、发展新质生产力。

（二）坚持审慎稳健。遵循“无研究不投资”，投资前要进行充分研究论证。投资活动应当与财务能力、组织能力、抗风险能力等相适应。建立投资全过程中风险识别和防控机制。

（三）坚持保值增值。遵循价值创造理念，注重投资质量和效益，努力提高投资回报水平，坚决退出按照有关规定应当退出的业务、项目和资产，实现国有资本保值增值。
（四）坚持依法合规。遵守国家有关法律法规、规范性文件，不得违反国家监管要求和公司相关制度中的强制性规定，严格履行决策审批程序，按照公司有关管理规定执行投
资闭环管理。

第二章 组织和职责

第五条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，董
事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资事宜，未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长或总裁在董事会的授权范围内决定公司的对外投资事宜。

第六条 公司投资预审委员会负责对外投资项目的投资
预审，对项目进行审核、论证，必要时征询业内外部专家顾问意见或邀请相关专家参与评审，提出意见建议，并出具同意或反对的预审意见，供公司决策机构参考。

第七条 公司总裁办公会负责审批对外投资项目的立项，
确定项目投资工作组人员名单和项目预算。

第八条 公司资本委员会对投资项目挖掘和立项前初步
评估提供指导意见，对重大投资项目实施发挥监督推动、资源协调等作用。

第九条 公司投资管理部是公司对外投资管理的主办部
门，其主要职责包括：

（一） 制定、修订公司对外投资管理相关制度及负面清
单；

（二） 根据公司战略规划，编制公司对外投资规划和计
划；

（三） 负责对外投资项目的立项文件起草及立项申报；
（四） 按照公司总裁办公会的要求组织成立投资工作
组，统筹、推动已立项项目的实施；

（五） 组织实施已投项目过渡期内的投后管理工作；
（六） 统筹、推动和督办退出相关工作。

第十条 投资工作组负责执行对外投资项目的尽职调查、
可行性研究、决策报批及过渡期内的投后管理等各项工作。投资工作组成员包括项目经理及项目组员，从公司相关职能部门及事业群抽调组成。

第十一条 公司原则上不得向下进行投资授权，各下属
事业群应指定专人对接投资管理日常相关工作。如公司下一级企业为上市公司，确有向其投资授权的需要和可行性，应酌情审慎进行适度投资授权。向下投资授权方案应当包括投资授权必要性、下级企业的投资能力分析、投资风险防控措施、具体授权内容等。有关公司向下投资授权方案应当定期检讨……
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