公告日期：2024-12-21

江苏帝奥微电子股份有限公司

章程

日期：2024 年 12 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购 ......6

第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9

第一节 股东......9

第二节 股东会的一般规定 ......14

第三节 股东会的召集 ......21

第四节 股东会的提案与通知 ......23

第五节 股东会的召开 ......25

第六节 股东会的表决和决议 ......29
第五章 董事会......34

第一节 董事......34

第二节 董事会......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......45
第七章 监事会......47

第一节 监事......47

第二节 监事会......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......50

第一节 财务会计制度 ......50

第二节 内部审计......56

第三节 会计师事务所的聘任 ......56
第九章 通知......57

第一节 通知......57

第二节 公告......58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58

第一节 合并、分立、增资和减资 ......58

第二节 解散和清算 ......60
第十一章 修改章程......63
第十二章 附 则......63

第一章 总 则

第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的
规定成立的股份有限公司。公司由帝奥微电子有限公司整体变更发起设立，在南通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320691550288985K。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

第三条 公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 63,050,000 股，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏帝奥微电子股份有限公司

公司英文名称为：Dioo Microcircuits Co., Ltd. Jiangsu

第五条 公司住所：南通市崇州大道 60 号南通创新区紫琅科技城 8 号楼 6
层。

第六条 公司注册资本为人民币 24,750.00 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长
代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员……
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