公告日期：2024-12-24

湖南启元律师事务所

关于三一重能股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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致：三一重能股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下简称 “三一重能”“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关法律事项发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）本次激励计划的实施主体

本次激励计划的实施主体为三一重能。三一重能系于 2020 年 9 月 28 日由三
一重能有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会下发的《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]817 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。经上交所自律监管决定书[2022]162 号文同意，公司于 2022 年 6 月 22 日在
上交所科创板上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。

根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9111011467455638XA”的《营业执照》，公司住所为北京市昌平区北清路三一产业园，法定代表人为周福贵，注册资本为人民币 1,226,404,215 元，经营范围为一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装设备安装服务；电子产品销售；电工仪器仪表销售；仪……
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