公告日期：2024-12-24

三一重能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责，在《公司法》《上市规则》《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
义务维护公司和全体股东利益。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 人（含职工董事 1 名）、
独立董事 3 人。设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第七条 公司董事会应当决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收
购或出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目（以下简称“交易”）、关联交易（公司提供担保除外）等事项的权限范围。公司发生的交易事项的审批权限为：

（一）公司发生下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经公司董事会审议、批准后实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上，但低于公司市值的 50%；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但低于公司市值的 50%；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超过 1000 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额不超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超过100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额不超过 500 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元。

（二）公司发生的交易事项超过本条第（一）款规定的标准的，须提交公司股东大会审议；未达到本条第（一)款规定的标准的，由公司董事会授权董事长审……
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