公告日期：2024-12-03

中信建投证券股份有限公司

关于陕西华秦科技实业股份有限公司

向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

根据战略发展及业务需要，为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空发动机产业链上进一步布局与延伸，公司拟与西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）向目标公司以每一元注册资本 4.2860 元的价格增资人民币31,566.3900 万元（对应目标公司新增注册资本 7,365 万元整）。其中，公司以自有资金向目标公司进行现金增资，价格为每一元注册资本 4.2860 元，增资金额
合计 29,564.8280 万元（其中 6,898 万元计入目标公司注册资本，其余 22,666.8280
万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 48.02%）。本次交易完成后，公司将持有目标公司 48.02%的股权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易资金来自于公司自有资金，以现金方式交易，不存在使用募集资金的情形。

陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）
将以每一元注册资本 4.2860 元的价格受让目标公司原股东刘东持有的目标公司注册资本计 432 万元，股权受让总价款为 1,851.5520 万元（占目标公司增资后股权的 3.01%）。三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司 51.03%的控制权。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。

（二）关联关系说明

三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权、董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次交易事项涉及关联交易。
（三）本次交易的审议程序

公司于 2024 年 11 月 18 日召开总经理办公会，于 2024 年 11 月 29 日召开第
二届监事会第六次会议、第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本事项已经第二届独立董事专门会议第三次会议事前审议通过，公司审计委员会对本次交易事项交易进行了事先审核并同意。

本次交易中，公司与关联方三航万生进行共同投资构成关联交易，关联交易额为 29,564.8280 万元。至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计超过 3,000 万，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城、武腾飞、李鹏、王均芳、徐剑盛、豆永青将在股东大会上对本议案回避表决。

公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授
权人士单独或共同代表公司全权处理本次向汉正科技增资暨关联交易的相关事宜，并签署相关法律文件。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：折生阳

认缴出资额：50.00 万人民币

成立日期：2024 年 10 月 30 日

住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号华秦科技园 1 号楼 512 室

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

普通合伙人：折生阳

三航万生……
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