公告日期：2024-11-23

长春百克生物科技股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工
作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。

第二章 董事的任职和资格

第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有公司股份。

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（四）存在重大失信等不良记录

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本规则第五条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本规则第五条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本规则第五条第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。

第八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

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