公告日期：2025-01-08

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董
事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第四条 涉及《公司法》第一百四十六条规定的情形、《公司章程》规定的
不能担任公司董事的情形的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
可以提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。

第七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八条 股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应当选董事总人数相等的投票权，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，董事的选举结果按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务……
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