公告日期：2024-12-13

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北京市金杜律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
的
法律意见书
二〇二四年十一月4-1-1
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所” ）接受晶科能源股份有限公司（以下简
称“公司” 或“发行人” ）委托，作为发行人本次境外发行全球存托凭证（以下简称
“GDR” ） 并在德国法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange） 上市（以下简称
“本次发行” ） 的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》 ” ）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》 ” ） 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《证券法律业务管理办法》 ” ）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以
下简称“境内” 或“中国境内” ，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 部门规章、 规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、上海证券交易所（以下
简称“上交所” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交
所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意
见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给
本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文
件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否
与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行
法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并
逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机
构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所
对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验
证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取
的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司境外发行全
球存托凭证新增境内基础 A 股股份的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》” ）4-1-3
中， 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会
计、审计及资产评估等非法……
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