公告日期：2024-11-29

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，中信建投对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、特别表决权设置情况

2020年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定《公司章程》，设置特别表决权股份安排。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。

根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。

公司初始设置特别表决权股份的数量为54,828,443股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐辰先生持有，占公司总股本的比例为13.71%，表决权数量为274,142,215，占公司全部表决权数量的44.26%。扣除A类股份后，公司剩余345,181,557股为B类股份。

2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，将徐辰先生持有的73,588份特别表决权股份转换为普通股份，具体情况详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-058）。

经上述特别表决权安排及转换后，公司A类股份和B类股份拥有的表决权比例具体情况如下：

股份类别 股数 每股表决权数量 表决权总量 表决权比例

A类股份 54,754,855 5 273,774,275 44.26%

B类股份 344,718,273 1 344,718,273 55.74%

公司回购账户 536,872 0 0 0.00%

合计 400,010,000 / 618,492,548 100.00%

二、特别表决权变动的基本情况

（一）特别表决权股份转换的原因

2024年8月23日及2024年9月27日，公司召开第二届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份用于注销并减少注册资本。回购注销公司股份后，特别表决权比例相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。

（二）本次转换前后特别表决权的变化情况

截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份834,675股，占公司总股本的0.21%。自2024年10月11日至2024年11月22日，公司新增回购股份297,803股并于2024年11月22日完成注销，公司拟将徐辰先生持有的40,819份特别表决权股份转换为普通股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后徐辰先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为44.26%。具体情况如下表所示：

项目 股份类别 持有人名 持有数量 每股表决 表决权总 表决权
称 （股） 权数量 量 比例

回购 A类股份 徐辰 54,754,855 5 273,774,275 44.26%
及转 B类股份 徐辰及其

换前 他股东 344,718,273 1 344,718,273 55.74%

项目 股……
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