公告日期：2024-12-18

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定的说明

珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：

一、标的公司符合科创板定位

标的公司是面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的研发型高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业，主要为电信运营商和政企客户提供网络通信产品及网络安全产品。

标的公司拥有覆盖光网络、数据通信、数据链路采集、公共互联网安全治理领域的多项核心技术和产品。其中，“基于 SDN 的新型城域波分系统”具有高集成度节约机房空间、超低时延、低功耗节能减排、开放解耦等特性，为解决大客户高带宽的专线接入，数据中心高速传输互联，新型城域网的传输承载提供解决
方案；“高性能数据中心交换机”覆盖核心交换容量从 1.6Tbps 到 25.6Tbps，端口速率从 10G 到 400G 的接入、汇聚的大容量，是具备高密度、高转发性能、低功耗的数据中心交换设备，并可采用国产关键器件，实现软硬件的自主可控；“基于高性能 DPI 的网络及数据安全管理系统”具有全面的流量监控、精准的应用识别、智能的安全威胁防御、灵活的策略部署以及高性能的处理能力等特性，可以有效提高网络的安全性和可靠性；“高性能汇聚分流系统”是大容量、高性能、易扩展、基于 clos 正交一体化的软硬件开放解耦、自主可控的网络可视化平台，广泛应用于骨干网、城域网、IDC、移动核心网等场景的信息采集分析，可满足客户对网络信息的采集、监控、网络质量优化等需求。

标的公司注重科技创新及技术研发，截至本预案签署日，已在中国境内累计
获得专利 103 项（其中发明专利 58 项）软件著作权 163 项。标的公司拥有 CMMI5
级（最高等级）软件能力成熟度认证、软件安全开发一级服务资质及信息系统安全集成一级服务资质等多项资质证书。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司网络通信和网络安全业务属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”和“1.1.3 信息安全设备制造”，以及“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.2 网络与信息安全软件开发”。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。
二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与标的公司均属于通信和网络安全行业，处于新一代信息技术领域，双方在产品与技术、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。

1、在产品与技术方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面的解决方案

本次交易后，上市公司的拟态技术可以应用于标的公司的通信与网络安全产品上，进一步满足客户对通信安全、设备稳定运行的更高诉求；上市公司的 IMS核心网元设备和接入设备可以与标的公司的城域波分产品、数据中心交换机等数据通信产品相结合，提供涵盖通信网络各层级网络架构建设所需的产品解决方案等。

本次交易后，上市公司的电信网有害信息的识别与管控相关产品可以与标的公司的汇聚分流设备和 DPI 设备相结合，为用户提供可覆盖电信网、移动网和互联网网域的，具……
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