公告日期：2024-11-18

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-088
希荻微电子集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
会议于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2024 年 11 月
15 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

2.11．本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计 4 名交易对方购买标的公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2．发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%
股份。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）交易价格及对价支付方式

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股份，其中 55%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由公司以现金支付。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）过渡期间损益

自交易基准日（不含交易基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间（即过渡期），标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。公司及交易对方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资……
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