公告日期：2025-01-08

上海皓元医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）除《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并根据总经理的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、副总经理及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

(三) 转让或受让研发项目；

(四) 签订许可使用协议；

(五) 提供担保；

(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或者受赠资产；

(九) 债权、债务重组；

(十) 提供财务资助；

(十一) 证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净……
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