公告日期：2024-10-30

2-2 法律意见书

序号 文件名称 页码

2-2-1 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 1
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份

2-2-2 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 98
（一）

北京市嘉源律师事务所

关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二四年十月

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 9
一、 本次重组的方案...... 9
二、 本次重组相关方的主体资格...... 20
三、 本次重组的相关协议...... 27
四、 本次重组的授权和批准...... 28
五、 本次重组的标的资产...... 30
六、 本次重组涉及的其他重要事项...... 62
七、 本次重组的实质条件...... 62
八、 关联交易与同业竞争...... 69
九、 信息披露...... 72
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质...... 73
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况...... 73
十二、 结论意见...... 74

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

三友医疗、上 指 上海三友医疗器械股份有限公司

市公司、公司

实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范
湘龙）

上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东，
上海隹正 指 曾用名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南
通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙）

混沌天成 18 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产
号 指 管理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产
管理计划，为徐农一致行动人

混沌资管 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司

拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司

水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司

上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：张
家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）

标的企业 指 水木天蓬、上海还瞻

江苏水木 指 江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司

北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司

瑞士水木 指 SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全
资子公司

启明融创 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），水木天
蓬历史股东

新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙），曾用名
红山优选 指 新疆红山优选投资基金企业（有限合伙），水木天蓬历
史股东

海鼎投资 指 鹰潭市海鼎投资有限合伙企业，水木天蓬历史股东

建发投资 指 厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙），
水木天蓬历史股东

天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司

张家港企管 指 张家港保税区企业管理有限公司

交易对方 指 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资

交易各方 指 本次重组的交易……
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