公告日期：2024-12-27

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复说明

信会师函字[2024]第 ZI545 号

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明
信会师函字[2024]第 ZI545 号
上海证券交易所：

贵所于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于盛美半导体设备（上海）
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕129 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本所”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”、“公司”）本次申请向特定对象发行股票的审计机构，对审核问询函中提到的要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

说明：

1、 如无特别说明，本问询回复中所涉及的简称或释义与《募
集说明书》中相同。

2、 本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。

3、 本所没有接受委托审计或审阅2024年1-9月期间的财务报
表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助
发行人回复审核问询函目的，不构成审计或审阅。

问题 2.关于融资规模

根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模 450,000.00 万元，用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目、补充流动资金；（2）研发和工艺测试平台建设项目拟配置硬件设备合计 69 台/套，包括外购设备和自制设备，本次募投涉及向关联方采购；（3）高端半导体设备迭代研发项目拟募集资金中，规划研发费用 212,491.33 万元，公司将其认定为资本性支出。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨慎合理；（2）研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买金额及主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动；（3）本次募投新增关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易；（4）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的 30%，补充流动资金的具体用途；（5）本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因、合理性；结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条的要求；（6）结合报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨
慎合理；

（一）研发和工艺测试平台建设项目

1、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据

本项目拟投资金额为 94,034.85 万元，全部使用募集资金投入，具体投资情况如下：

单位：万元

序号 项目 投资金额 占比

1 硬件设备投资 89,057.00 94.71%

2 软件工具投资 500.00 0.53%

3 预备费 ……
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