公告日期：2024-12-18

上海市锦天城律师事务所

关于免于以要约方式增持股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于免于以要约方式增持股份的

法律意见书

致：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“上海曜修”）因认购上海凯赛生物技术股份有限公司（股票代码：688065，以下简称“凯赛生物”或“上市公司”）股票而持有上市公司超过 30%股份（以下简称“本次收购”）涉及的免于以要约方式增持股份事宜，出具法律意见。

本所已于 2023 年 6 月 25 日出具《上海市锦天城律师事务所关于免于以要约
方式增持股份的法律意见书》，彼时收购人尚在筹建；鉴于收购人已注册成立，本所律师就收购人相关信息等事项更新出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，出具本法律意见书。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。

本法律意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：

（一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；

（二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报
告书》”），本次收购的收购人为上海曜修，上海曜修系于 2023 年 8 月 15 日在
上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码：91310000MACUM2RA5P。

截至本法律意见书出具日，上海曜修的普通合伙人、执行事务合伙人为上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”），上海曜建持有上海曜修0.001%的份额；Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）为上海曜修的有限合伙人，持有上海曜修 99.999%的份额。

上海曜建系于2023年6月27日在上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码为 91310000MACLX4WU8X，法定代表
人为 XIUCAI LIU（刘修才），CIB 为上海曜建的唯一股东。

CIB 的股东为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭（XIUCAI LIU（刘修才）本人及
其配偶 XIAOWEN MA、儿子 CHARLIE CHI LIU），合计持有 CIB 的 100%股
权。

截至本法律意见书出具日，上海曜修的实际控制人为XIUCAI LIU（刘修……
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