公告日期：2024-12-16

迈威（上海）生物科技股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一部分 总则

第一章 规则与原则

第一条 为保证迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下称“公司”）与
关联人及关连人士之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联人披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

本制度分为四大部分。第一部分为总领的规则与原则；第二部分为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联人披露》及《科创板上市规则》下的关联交易制度所制定的相关制度；第三部分为根据《香港上市规则》下的关连交易管理制度所制定的相关制度；第四部分为整体适用的附则。公司的相关交易应当同时遵从四部分的规则内容，并进行相应的审核、批准、披露等程序。

第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人及关连人士如在股东会上享有表决权均应对关联（连）交易事项回避表决；

（四）与关联人及关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时或根据相关法律法规或规则要求应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二部分 关联交易管理制度

第二章 关联人和关联交易的范围

第三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括公司章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

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