公告日期：2024-12-16

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会
专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会选举产生，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长和董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立非执行董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设主
任委员（召集人）1 名，由独立非执行董事委员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会会议；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同。委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务的规定
适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职责、重要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他岗位的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人之薪酬；

（九）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）根据《香港上市规则》第 17 章（经不时修订及补充）审阅及╱或批准有关股份计划的事宜；

（十一）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由召集人履行的职责。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪……
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