公告日期：2024-12-16

迈威（上海）生物科技股份有限公司

章程（草案）

（H 股发行并上市后适用）

2024 年 12 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 公司的经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 公司股份...... 2

第一节 公司股份发行 ...... 2

第二节 公司股份增减和回购 ...... 5

第三节 公司股份转让 ...... 6

第四章 公司股东和股东会 ...... 7

第一节 公司股东 ...... 7

第二节 公司股东会的一般规定 ...... 10

第三节 公司股东会的召集 ...... 15

第四节 公司股东会的提案与通知...... 16

第五节 公司股东会的召开 ...... 18

第六节 公司股东会的表决和决议...... 21
第五章 公司董事会...... 25

第一节 公司董事 ...... 25

第二节 公司董事会 ...... 29

第六章 公司总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 公司监事会...... 35

第一节 公司监事 ...... 35

第二节 公司监事会 ...... 36

第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计...... 38

第一节 公司财务会计制度 ...... 38

第二节 公司内部审计 ...... 42

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第九章 通知和公告...... 42

第一节 通知...... 42

第二节 公告...... 44
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44

第一节 公司合并、分立、增资和减资...... 44

第二节 公司解散和清算 ...... 45

第十一章 修改公司章程 ...... 47
第十二章 附 则...... 48

迈威（上海）生物科技股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规的规定，由迈威（上海）生物科技有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上海市市场监督管理局注册登记，并且取得统一社会信用代码为 91310115MA1K3Q5R7K 的营业执照。

第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上海证券交易所审核通过，并于 2021
年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 9,990 万股（以下简称“A 股”），
于 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股）（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条 公司中文名称：迈威（上海）生物科技股份有限公司

公司英文名称：Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230 号 2 幢 105
室。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司营业期限为 30 年。

第八条 由代表公司执行公司事务的经理担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的……
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