公告日期：2024-12-16

迈威（上海）生物科技股份有限公司

对外担保管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事务部为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披
露。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力，反担保具有可执行性。

第七条 公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交公司股
东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及上市规则或者公司章程规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在12个月内对外担保累计余额达到本条审议标准后又拟对外提供担保
的，对于已经履行了批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。

第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第七条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为
其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十一条 ……
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