公告日期：2024-11-07

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于

深圳传音控股股份有限公司

之

2024 年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年十一月

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳传音控股股份有限公司

之

2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳传音控股股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

(一) 本次股东大会的召集

1. 公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2024 年半年度利润分配预案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

2. 公 司 董 事 会 于 2024 年 10 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 址
(http://www.sse.com.cn/)发布了《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》《深圳传音控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人及联系方式、议案内容等事项以公告形式通知了全体股东。

3. 本次股东大会召开通知的公告日期距会议的召开日期已达到 15 日，股权
登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

(二) 本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 6 日下午 14:00 在广东省深圳
市南山区西丽街道西丽社区仙元路 8 号传音大厦 24 楼 VIP 会议室召开。

3. 本次股东大会的网络投票时间为：2024 年 11 月 6 日。其中：采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

4. 本次股东大会由董事长竺兆江先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及……
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