公告日期：2024-12-26

安徽天禾律师事务所

关于

科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于科大国盾量子技术股份有限公司

2024 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性

之法律意见书

天律意 2024 第 3155 号
致：科大国盾量子技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等的有关规定，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“国盾量子”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、盛建平、冉合庆律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师谨作出如下承诺与声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和验资证机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师同意国盾量子部分或全部自行引用或按主管机关要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为国盾量子本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供国盾量子为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国盾量子本次发行的发行过程及认购对象合规性有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的内部批准与授权

1、2024 年 3 月 11 日，国盾量子召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的
议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股……
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