公告日期：2026-08-27

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 组成人数

公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名至 12 名董事组成，其中独立
非执行董事不少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一，1 名为职工董事。
公司设董事长 1 人，副董事长 1 至 3 人，董事长、副董事长均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第五条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

(七) 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，对公司因公司章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作
出决议；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元，以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他需董事会审议
的关联交易；

(十七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公
司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 对外担保的审批

公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。
第八条 交易事项的审批

公司董事会负责审议批准《股东会议事规则》第五条所述交易事项且相关交易事项未达到股东会审议标准。在该权限范围内，董事会并授权董事长审批未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露标准的相关交易事项以及公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形（在该权限范围内，董事长可授权总经理审批相关交易事项，具体见总经理工作细则）。
第九条 贷款事项的审批

单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产 30%以上、50%以下的贷款由公司董事会审议。

单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产 5%……
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